Birleşme ve devralmalar (M&A), şirketlerin veya varlıkların birleşmeler, satın almalar, konsolidasyonlar, ihale teklifleri , varlıkların satın alınması ve yönetim devralmaları dahil olmak üzere çeşitli finansal işlemler yoluyla konsolidasyonunu tanımlayan genel bir terimdir. Birleşme ve satın alma terimi, aynı zamanda, bu tür faaliyetlerde bulunan finansal kurumlardaki masaları da ifade eder. Bir şirket diğerini devraldığında ve kendisini yeni sahip olarak kurduğunda, satın alma işlemine Satın Alma denir. Öte yandan, bir birleşme, ayrı ayrı sahip olunan ve işletilen kalmak yerine, tek bir yeni varlık olarak ilerlemek için güçlerini birleştiren, yaklaşık olarak aynı büyüklükteki iki firmayı tanımlar. Bu eylem eşitlerin Birleşmesi olarak bilinir.
Konuyla ilgili örnek: İki firma birleştiğinde Daimler-Benz ve Chrysler’ın varlığı sona erdi ve yeni bir şirket olan Daimler Chrysler kuruldu. Her iki şirketin hisse senetleri teslim edildi ve yerine yeni şirket hissesi çıkarıldı. Marka yenilemesinde şirket, Şubat 2022’de Mercedes-Benz Group AG (MBG) olarak başka bir isim ve hisse senedi değişikliğine gitti.
Birleşme ve satın almaların (M&A) iki temel biçimi vardır:
1. Hisse Senedi Alımı
Bir hisse senedi alımında, edinen şirket, hedef şirketin hisseleri karşılığında hedef şirketin hissedarlarına nakit ve/veya hisse öder. Burada hedefin hissedarları tazminat alır, hedef değil. Hisse senedi alımında dikkate alınması gereken bazı hususlar vardır: Edinen, hedefin tüm varlıklarını ve borçlarını emer, kazanan tarafından tazminatı almak için, hedefin hissedarlarının işlemi, uzun bir süreç olabilen çoğunluk oyu ile onaylaması gerekir, pay sahipleri, tazminatı doğrudan aldıkları için vergi yükümlülüğüne sahiptir.
2. Varlık Satın Alma
Bir varlık satın alımında, alıcı hedefin varlıklarını satın alır ve hedefe doğrudan ödeme yapar. Bir varlık alımında dikkate alınması gereken bazı hususlar vardır, örneğin: Edinen yalnızca varlıkları satın aldığından, hedefin herhangi bir yükümlülüğünü üstlenmekten kaçınacaktır. Ödeme doğrudan hedefe yapıldığından, varlıklar önemli olmadıkça (örneğin şirketin %50’sinden fazlası) genel olarak herhangi bir hissedar onayına gerek yoktur. Alınan tazminat, hedef tarafından sermaye kazancı olarak kurumsal düzeyde vergilendirilir.
Birleşmeler, anlaşmaya dahil olan iki şirket arasındaki ilişkiye bağlı olarak bir dizi farklı şekilde yapılandırılabilir:
Yatay birleşme : Doğrudan rekabet içinde olan ve aynı ürün gruplarını ve pazarları paylaşan iki şirket.
Dikey birleşme : Bir müşteri ve şirket veya bir tedarikçi ve şirket. Bir külah tedarikçisiyle birleşen bir dondurma üreticisini düşünün.
Türdeş birleşmeler : Bir TV üreticisi ve bir kablo şirketi gibi, aynı tüketici tabanına farklı şekillerde hizmet eden iki işletme.
Pazar genişletme birleşmesi: Aynı ürünleri farklı pazarlarda satan iki şirket.
Ürün genişletme birleşmesi: Aynı pazarda farklı fakat ilişkili ürünler satan iki şirket.
Satın Alma Birleşmeleri ise; adından da anlaşılacağı gibi, bu tür bir birleşme, bir şirket başka bir şirket satın aldığında gerçekleşir. Satın alma nakit olarak veya bir tür borçlanma aracı ihracı yoluyla yapılır. Satış vergiye tabidir, bu da vergi avantajlarından yararlanan satın alan şirketleri cezbeder. Edinilen varlıklar, fiili satın alma fiyatına kadar yazılabilir ve varlıkların defter değeri ile satın alma fiyatı arasındaki fark, yıllık olarak amortismana tabi tutularak, satın alan şirketin ödeyeceği vergileri azaltabilir.
Müşterilerimize Nasıl Yardımcı Oluyoruz?
Öncelikli olarak hem Birleşme hem de Satın Alma riskli ve tehlikeli sayılabilecek adımlardandır. Bizlerde finansal ve vergi anlamında donanımlı ve yetkili ekibimiz ile birlikte sizlere en doğru adımı ve nasıl yol almanız gerektiği ile ilgili konularda destek sağlamaktayız. Sektörlerini yeniden şekillendiren programatik anlaşma yapıcılar da dahil olmak üzere önde gelen küresel şirketler ve yöneticilerle başarılı bir şekilde çalışarak dünyanın en büyük işlemlerinin çoğunu destekliyoruz. Aynı zamanda yukarıda da bahsedilen birleşme ve satın alma işlemlerinin temel özellikleri olan hisse senedi alımlarında ve beraber gelen vergi yükümlülükleri konusunda yine aynı şekilde varlık satın alam konusunda sizlere hem finansal destek hem de vergi yükümlülükleri konusunda sizlere yardımcı olmaktayız.
Great Doers Olarak Birleşme ve Satın Almalar Konusunda Verdiğimiz Hizmet
Risksiz Teslimat
Strateji ve sermaye planlamasından entegrasyon uygulamasının son adımlarına kadar, müşterilerimizin hissedar değerine giden en iyi yolu belirlemelerine yardımcı oluyoruz.
Planlarınızı Harekete Geçirmek
Çok az şirket stratejilerini ve birleşme ve satın alma programlarını yeterince uyumlu hale getiriyor. Şirketlerin bu bağlantıları açıkça oluşturmasına ve bunu anlaşmalar (satın almalar ve ayrılmalar) yapmak için net planlara dönüştürmesine yardımcı oluyoruz.
Kontrol Etmek
Hatalar, bir işlemin herhangi bir noktasında veya entegrasyon veya ayrılma sırasında ortaya çıkabilir. Müşterilerimizin engelleri erken tespit etmelerine ve onları temizlemelerine yardımcı oluyoruz.
Uyumluluk
Müşterilerimizin, kendi benzersiz bağlamlarını yansıtmak için zaman içinde anlaşma yapma yaklaşımlarını iyileştirmelerine yardımcı oluyoruz.
Sonuç olarak diyebiliriz ki, Birleşme ve Satın alma riskleri olan ama doğru yapıldığın kar oranı çok yüksek olan adımlardan biridir. Bu yüzden birleşme ve satın alma işlemlerinde mutlaka bir danışmana ihtiyaç duyulmaktadır. Bizlerde Great Doers olarak tam bu noktada sizinle çalışmaktan memnuniyet duymaktayız.
Uzmanlarımız
